总经理越权签协议，公司是否要买单？

一、引言

《民法典》第172条承继原《合同法》第49条（已废止）的规定，确立了表见代理制度："行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。"该制度的立法本意在于保护善意相对人的信赖利益，维护交易安全。然而，相对人"有理由相信"的判断标准在实践中往往成为争议焦点——何为"善意"？何种程度的"审查"方能构成"有理由"？

本文分析的"涂善美诉人福医疗公司合同纠纷案"（二审案号：（2022）鄂05民终4632号），正是围绕这一问题展开的典型判例。案件历经一审、二审，两审法院在事实认定上存在重大分歧，尤其在"黄祥君的签约行为是否构成表见代理""相对人涂善美是否善意"等核心问题上，二审宜昌中院作出了与一审截然不同的法律评价。

二、案情回顾

（一）交易背景与协议签署

2017年12月，涂善美、人福医药集团及宜昌丰圆公司三方签订《增资协议书》，约定对涂善美原独资的武汉协同现代后勤服务有限公司进行增资扩股，更名为湖北人福医疗服务有限公司（以下简称"人福医疗公司"），注册资本增至4000万元。涂善美持股15%，并担任公司法定代表人。

协议第七条设置了对赌条款：若人福医疗公司在2018-2020年达到约定的净利润目标，则公司向涂善美支付"收购溢价"；反之，则不予支付。

2018年5月，涂善美将其15%股权转让给黄祥君并完成工商变更登记，自此退出人福医疗公司。黄祥君受让股权后，担任人福医疗公司总经理，但并非公司法定代表人。

2018年11月，黄祥君以人福医疗公司总经理身份，与涂善美签订《往来确认函》，确认人福医疗公司应付涂善美各类款项合计约4295万元，调整后余额约491万元。2019年5月，黄祥君再次以公司名义与涂善美签订《补充协议》，约定提前结束对赌，公司代涂善美偿还债务约1760万元并额外补偿100万元。

（二）诉讼过程

涂善美依据上述协议，起诉要求人福医疗公司支付收购款余额720余万元及资金占用损失，并要求人福医药集团承担连带责任。一审法院认定《补充协议》合法有效，签署后双方债权债务已全部消灭，驳回诉讼请求。

涂善美不服提起上诉。二审宜昌中院撤销一审部分认定，但维持驳回诉讼请求的结果。更为关键的是，二审对黄祥君签约行为的法律效力作出了完全不同的定性——认定为无权代理，且不构成表见代理。

三、裁判要旨解析

（一）代理权外观的审查：公司章程的对外效力

二审法院查明，人福医疗公司章程规定：总经理仅有权决定"不超过公司上一年经审计净资产的3%"的重大支出。本案所涉协议金额远超该限额，依章程应报董事会审议。黄祥君自认签署协议时"未获董事会授权"，人福医疗公司及人福医药集团均不知情。

裁判逻辑：公司章程虽为内部文件，但当相对人曾为公司股东、明知章程内容时，不得以"不知内部权限划分"为由主张表见代理。涂善美曾为人福医疗公司股东，参与公司章程的制定，对总经理的权限范围应当知晓。

这一裁判逻辑与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第7条的精神一脉相承——相对人的"善意"需要结合其是否尽到合理审查义务来判断，而对公司内部治理结构的了解程度，是衡量审查义务履行情况的重要因素。

（二）相对人善意的判断标准

二审法院认定涂善美"非善意相对方"的理由可归纳为三点：

第一，明知对方越权仍签约。涂善美作为《增资协议书》的签署方和人福医疗公司前股东，明知对赌条件未成就（公司未达利润目标，甚至出现亏损），仍与黄祥君签订协议确认"收购溢价款"，该行为本身即表明其知晓黄祥君在从事超越权限的交易。

第二，未尽审慎审查义务。协议文本明确列有法定代表人，涂善美既未要求法定代表人签字，也未要求黄祥君提供董事会授权决议，未尽到与其商业经验和法律认知水平相适应的审查义务。

第三，未催告追认。《民法典》第171条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。涂善美签约后未向人福医疗公司催告追认，反而直接起诉主张权利，进一步印证其"已知或应知"对方越权。

（三）举证责任的分配逻辑

表见代理纠纷中的举证责任分配值得关注：相对人需举证证明"存在代理权外观"以及"合理信赖该外观"；而主张不构成表见代理的被代理人，则需举证证明相对人"非善意"。

本案中，人福医疗公司通过举证涂善美的股东身份、公司章程条款、对赌条件未成就等事实，成功推翻了"相对人善意"的推定。法院在此基础上进一步指出：涂善美仅凭黄祥君的"总经理身份"主张表见代理，理由不充分——总经理不等同于法定代表人，其职权受章程和董事会授权限制，相对人对此应有所认知。

四、裁判规则的深层逻辑

（一）交易安全与公司治理的平衡

表见代理制度的核心价值在于保护交易安全，但这一保护并非没有边界。当相对人的"信赖"建立在忽视基本审查义务的基础上时，法律不应给予保护。本案二审判决的深层逻辑在于：交易效率不能凌驾于公司治理的规范性要求之上。

从更宏观的视角看，本案体现了司法对公司治理结构的尊重。若放任相对人仅凭行为人"总经理"头衔即可主张表见代理，公司将面临巨大的越权签约风险，董事会和法定代表人的法律地位也将被架空。裁判规则的天平向公司治理一侧倾斜，有助于倒逼市场主体在交易中履行基本审查义务。

（二）章程对外效力的再审视

传统公司法理论认为，公司章程是公司的"内部宪法"，主要约束股东、董事、监事和高级管理人员，对第三人原则上不产生直接约束力。但本案裁判表明，当相对人"明知或应知"章程内容时，章程可以成为判断相对人善意的依据。

这一裁判思路与司法实践的发展趋势相一致。近年来，最高人民法院在多起案件中也表达了类似立场：相对人的审查义务范围，应结合其与公司的关系、交易背景、商业经验等因素综合判断。对于曾为公司股东或高管的相对人，其审查义务标准应高于普通交易对手。

（三）与《民法典》第172条的体系衔接

《民法典》第172条对表见代理的构成要件未作明确规定，但通说认为需满足：（1）行为人无代理权；（2）存在权利外观；（3）相对人善意且无过失；（4）外观归因于被代理人。

本案的特殊之处在于"外观归因"要件。黄祥君持有公司公章这一事实，形式上符合"外观归因"的要求，这也是促成涂善美"信赖"的关键因素。然而，法院并未因此认定构成表见代理，原因在于：公章的真实性不能弥补相对人"非善意"的缺陷。这一判断逻辑值得注意——公章效力不是绝对的，相对人的主观状态才是表见代理成立的核心要件。

五、对商事实践的启示

（一）合同相对方的审查义务清单

第一，核实签约代表的法定身份。法定代表人、总经理、部门负责人的权限范围差异显著，不能混同。原则上应要求法定代表人签字；如由其他人员签署，应要求其提供授权委托书，并核对授权范围是否覆盖交易内容。

第二，要求提供决策文件。对于重大交易，应要求对方提供董事会决议、股东会决议等内部决策文件，并审查决议程序是否符合公司章程。若签约方为上市公司，还需关注信息披露情况。

第三，留存审查证据。审查过程应留痕，以证明自身已尽合理审查义务。在发生争议时，这些证据是证明"相对人善意"的关键。

第四，对"合作老手"保持警惕。相对人若曾为交易对手的股东、高管，或双方曾有密切合作关系，法院可能对其施加更高的审查义务标准。这种情况下，仅凭"习惯"或"信任"进行交易，风险较高。

（二）公司的风险防控建议

第一，规范公章管理制度。本案中，黄祥君自认"公司公章管理不规范，其使用公章未经审批"，这一事实成为法院认定"无权代理"的重要依据，但也反映出公司内部管理的漏洞。

第二，明确高管权限边界并向相对人告知。公司可通过章程、书面告知函等方式，将高级管理人员的权限范围明确告知交易对手，并在重大交易中要求相对人签署"已知晓权限范围"的确认文件。

第三，对越权行为及时表态。发现越权签约后，公司应及时向相对人明确表示拒绝追认，并保存相关证据。

第四，建立合同签署双人复核机制。对于超出一定金额的交易，应要求法定代表人和法务/财务负责人双人签字，从制度上防范越权签约风险。

六、结语

"人福医疗案"是一起典型的总经理越权签约纠纷，二审判决对表见代理规则的适用边界作出了清晰界定。裁判的核心启示在于：表见代理对相对人的保护是有条件的——相对人必须"善意"，而"善意"的认定标准并非抽象的道德判断，而是具体的、可操作的审查义务履行情况。

对于商事交易主体而言，这一裁判规则释放了明确信号："信任"不能代替"审查"，"习惯"不能代替"规范"。在每一笔交易中落实签约主体资格审查，不仅是防范风险的手段，更是维护自身"善意相对人"地位的法律基础。