2026年3月23日,国际商会执行委员会批准新版《ICC仲裁规则》(以下简称"《ICC仲裁规则(2026)》"),自2026年6月1日起施行。本次修订以提升效率、清晰度与实用性为核心目标,涉及取消强制《审理范围书》、引入早期决定程序、明确紧急仲裁员单方临时救济、建立极速程序等重大变革。本文以笔者作为申请人代理律师之一亲历的ICC Case No. 26591/XZG(奥地利VAMED诉海南优尼卡医院)为实务样本,逐项分析新规各修订要点对中方当事人在仲裁策略、程序管理和证据组织等方面的影响,提出针对中国企业涉外仲裁实务的应对建议。
国际商会国际仲裁院(ICC Court)是全球认可度最高、规则适用范围最广的国际仲裁机构之一。截至2025年底,ICC累计受理案件突破30,000件,2025年新收案件881件,未决争议金额达2,990亿美元[1]。对于深度参与跨境交易的中国企业而言,ICC仲裁规则的每一次修订都直接关系到合同条款的设计和争议解决的策略。
《ICC仲裁规则(2026)》在保留ICC仲裁传统灵活性与程序公正性的基础上,对现行2021年版规则进行了系统性修订,核心特征是通过对仲裁程序多个维度的调整,全流程提升审理效率,以解决全球仲裁用户对国际仲裁周期过长的长期关切。
本文以笔者参与代理的ICC Case No. 26591/XZG为实务样本,该案涉及奥地利VAMED集团向海南优尼卡国际医院提供管理服务后因服务费支付引发的争议,仲裁地在香港,适用ICC仲裁规则2021年版。笔者将结合该案的实务经验,逐项分析新规各修订要点的实务影响。
《审理范围书》(Terms of Reference, ToR)是ICC仲裁的标志性制度,要求当事人在案卷移交仲裁庭后30日内与仲裁庭共同签署,固定争议焦点、当事人身份、仲裁请求等核心内容[2]。然而在实践中,该制度常成为程序拖延的诱因——当事人经常就"争议焦点清单"和"当事人立场"的措辞反复争执,导致制定周期远超30日。
在ICC Case No. 26591/XZG中,申请人代理律师团队在案件初期即与仲裁庭和被申请人就《审理范围书》的措辞进行了多轮协商,特别是围绕"仲裁请求金额的计算基数"和"利息起算时点"两个焦点问题耗费了相当的程序时间。如果适用新规,上述争议可以留待首次案件管理会议中讨论,而不必在签署《审理范围书》阶段达成共识。
新规将强制签署改为可选工具,将"30天内签署ToR"改为"30天内召开首次程序管理会议"。这一变化对实务的影响是深远的:
| 修订内容 | 2021年版规则 | 2026年版规则 |
|---|---|---|
| 《审理范围书》 | 强制签署,30天内建立 | 转为可选案件管理工具,30天内召开首次程序管理会议 |
| 新增仲裁请求时限 | 审理范围书签署或经仲裁院批准后 | 首次案件管理会议之后 |
| 裁决作出期限起算 | 自审理范围书最后签署之日起6个月 | 由ICC Court主席根据个案决定 |
对于中方当事人的实务建议:取消强制ToR不意味着争议焦点的固定不重要,相反,首次案件管理会议的议程设计变得更加关键。中方当事人应当在仲裁庭组建后立即着手准备首次案件管理会议的议题清单,包括程序时间表、语言安排、证据出示方式等核心问题。
《ICC仲裁规则(2026)》首次将早期决定程序写入规则正文,允许仲裁庭在满足以下任一条件时作出早期决定[3]:
(1)法律事实或法律论点明显缺乏依据(manifestly without merit);
(2)法律事实或法律论点明显超出仲裁庭管辖范围(manifestly outside jurisdiction)。
在ICC Case No. 26591/XZG中,被申请人曾提出多项抗辩,包括COO顾问职务名称不符("CEO Advisor"而非"COO Advisor")、缺乏工作签证、未正式任命等。仲裁庭逐一审查后驳回了这些抗辩。如果适用新规的早期决定程序,仲裁庭完全可能在前置阶段直接排除"CEO Advisor名称不符"和"缺乏工作签证"等明显缺乏依据的抗辩,大幅减少实体审理的负担。
早期决定程序对中方当事人的价值尤为突出:
第一,应对投机性索赔。在跨境交易中,外方当事人有时会盲目主张中国母公司承担连带责任,或提出明显超出合同范围的索赔。早期决定程序可快速排除此类恶意牵连管辖的请求。
第二,降低程序成本。对于明显缺乏依据的请求或抗辩,无需经过完整的证据出示和庭审程序即可在早期阶段予以排除,显著降低时间成本和律师费用。
第三,提升谈判筹码。早期决定的不利结果将直接影响对方在后续程序中的谈判地位,为达成和解创造更有利的条件。
新规明确授权紧急仲裁员在紧急程序的任何阶段,应一方当事人申请,可在不通知对方当事人的情况下作出初步命令(Preliminary Order),要求对方不得破坏紧急措施申请的目的[4]。这一制度旨在防止对方利用获悉临时救济措施申请与措施决定之间的时间窗口采取破坏性行动。
在ICC Case No. 26591/XZG中,被申请人(优尼卡医院)在海航集团破产重整程序中面临复杂的资产处置和债权确认问题。如果申请人需要在该阶段申请紧急保全措施(如禁止被申请人处置与案件相关的资产或债权),新规的单方初步命令机制将为申请人提供更有效的保护。
这一修订对中国承包商和企业具有特殊意义:在建设工程争议中,业主常利用"见索即付"独立保函对承包商施压。承包商在启动仲裁前往往顾虑重重——一旦提起仲裁,可能触发业主无条件索兑保函。新规允许承包商在不通知业主、不打草惊蛇的前提下,快速向紧急仲裁员申请禁止索兑保函的初步命令。
实务建议:采取"仲裁庭临时救济措施+法院禁令"双层保护模式。先依据ICC规则向紧急仲裁员申请单方初步命令,快速实现维持现状;在此基础上,若对方仍试图采取行动,再向有管辖权的法院申请止付令,弥补仲裁措施对第三方约束力不足的短板。
《ICC仲裁规则(2026)》新增极速程序,与现有的快速程序(Expedited Procedure Provisions, EPP)形成互补[5]。两者的核心区别如下:
| 对比维度 | 快速程序(EPP) | 极速程序 |
|---|---|---|
| 适用条件 | 基于争议金额自动适用(新规上限400万美元) | 当事人合意参与,无金额限制 |
| 申请方式 | 自动适用 | 合并提交仲裁申请书与申索陈述书(RSOC) |
| 仲裁庭组成 | 独任仲裁员 | 独任仲裁员 |
| 裁决时限 | 首次案件管理会议后6个月 | 首次案件管理会议后3个月 |
| 审理方式 | 可书面或开庭 | 可书面审理,无需盘问证人或专家 |
| 追加当事人 | 支持 | 不支持 |
极速程序对中方企业的价值在于:为争议金额较大但事实清楚、法律关系明确的争议提供了一条低成本、短周期的路径。例如,在国际货物买卖合同纠纷中,如果争议仅限于货款支付条件和违约金计算,且双方对事实没有实质争议,极速程序可在3个月内作出裁决。
但需注意:极速程序要求在极短时间内完成书面陈述文件的提交,对文件和证据准备能力要求较高。此外,极速程序明确不支持当事人追加,在涉及多方主体的复杂争议中可能不适用。中方企业在同意适用前,需对争议的复杂程度进行审慎评估。
1. 强化仲裁员信息披露义务。新规要求当事人在仲裁申请书、答辩书等文件中即列出可能对仲裁员独立性与公正性具有相关性的个人与实体名单,使仲裁庭能够更早识别潜在利益冲突[6]。
在ICC Case No. 26591/XZG中,案件涉及中欧两方的跨国争议,仲裁庭组成和仲裁员选任是程序初期的关键事项。新规的提前披露要求有助于减少仲裁员挑战程序的不确定性。
2. 确立电子通讯为默认方式。新规将电子通讯作为默认通讯方式,大幅降低文件传递耗时与成本[7]。
3. 提高快速程序适用金额标准。EPP自动适用金额上限从300万美元上调至400万美元,使更多中等金额争议可直接进入简化程序[8]。
4. 明确紧急救济措施的适用对象。新规特别授权ICC Court主席基于紧急措施申请中提交的信息,决定仲裁协议是否可能约束其他相关当事人[9]。
ICC Case No. 26591/XZG的审理周期从立案到最终裁决历时约两年。如果适用2026年版新规,以下程序节点可能得到显著压缩:
第一,取消强制ToR后,首次案件管理会议的召开时限更明确,程序启动效率更高。
第二,早期决定程序可能在前置阶段排除被申请人的部分明显缺乏依据的抗辩(如"CEO Advisor名称不符"),减少实体审理的范围。
第三,如果当事人合意适用极速程序(本案争议金额约27万欧元,事实和法律相对清晰),裁决时限可能从两年大幅缩短至数月。
本案中,仲裁庭在部分裁决中裁定对被申请人2(海航健康)无管辖权。该管辖权异议的审查占据了案件初期相当长的时间和资源。新规的早期决定程序为管辖权类问题提供了更高效的解决路径——如果仲裁庭认为管辖权异议"明显超出管辖范围",可以早期决定方式快速处理。
本案的实体核心是COO顾问是否按照合同提供了服务。仲裁庭最终仅支持了70%的服务费,扣减理由之一是申请人未按合同约定提交季度报告。新规的极速程序和早期决定程序均要求当事人在更短时间内完成证据组织,这对中方当事人的日常文件管理和证据留痕体系提出了更高要求。
| 修订事项 | 《ICC仲裁规则(2021)》 | 《ICC仲裁规则(2026)》 |
|---|---|---|
| 《审理范围书》 | 强制签署,30天内建立 | 可选工具,改为30天内召开首次案件管理会议 |
| 早期决定程序 | 无明文规定,依赖仲裁庭概括授权 | 正式写入规则,适用于明显缺乏依据或超出管辖范围的请求 |
| 紧急仲裁员单方救济 | 未明确授权单方临时救济 | 明确可作出不通知对方的初步命令 |
| 极速程序 | 不存在 | 新增,合意参与,3个月裁决时限,可书面审理 |
| EPP金额上限 | 300万美元 | 400万美元 |
| 电子通讯 | 未明确为默认方式 | 明确为默认通讯方式 |
| 仲裁员信息披露 | 仲裁庭组成后披露 | 要求在申请和答辩阶段即列出潜在利益冲突名单 |
| 裁决作出期限 | ToR最后签署后6个月 | 由ICC Court主席根据个案决定 |
第一,合同条款前瞻调整。中国企业在对涉外合同进行仲裁条款设计时,应考虑新规的程序选项。对于争议金额较小、事实清楚的合同(如标准货物买卖、服务费支付),可在合同中约定同意适用极速程序,以降低争议解决成本。
第二,建立快速响应机制。新规下的时限大幅缩短、程序节点前移,意味着中方当事人需要在更短时间内作出专业判断。企业应建立跨境争议应对预案,确保在仲裁程序启动时能迅速调动具备国际仲裁经验的外部律师团队。
第三,强化证据管理日常化。本案中申请人因未提交季度报告而承受了30%的服务费扣减,这一教训在新规框架下更加深刻。极速程序3个月的裁决时限,意味着仲裁庭对证据完整性的审查可能更加严格。企业应从日常经营中建立合同履行留痕体系——服务报告按期提交、工作成果完整归档、沟通记录系统保存。
第四,善用紧急仲裁员机制。在涉及保函、资产转移等高压力场景下,中方企业应充分利用新规的单方初步命令机制,在启动仲裁的同时申请紧急保全,避免对方利用信息时间窗口实施破坏性行动。
第五,关注非签字方管辖权问题。新规特别授权ICC Court主席在紧急救济程序中决定仲裁协议是否约束其他相关当事人。中方企业在设计合同架构时,如果希望仲裁条款覆盖关联公司,应当在合同中明确约定,而非依赖关联关系的推断。
《ICC仲裁规则(2026)》的修订反映了国际仲裁向高效化、数字化、灵活化发展的趋势。对于日益深度参与跨境交易的中国企业而言,新规在制度层面属于整体利好——程序工具更加丰富、审理效率理论上大幅提升、恶意滥诉的遏制机制更加完善。但同时,时限压缩和程序前移也对企业的快速响应能力提出了更高要求。
正如笔者在ICC Case No. 26591/XZG中所体会的,国际仲裁的胜负不仅取决于实体法层面的论证,更取决于程序策略的精细化和证据管理的系统化。新规的实施为中方当事人提供了更多程序工具和策略选择,但工具的价值最终取决于使用者对其的理解和运用。
[1] ICC Dispute Resolution Statistics 2025, https://iccwbo.org/news-publications/news/icc-releases-preliminary-2025-dispute-resolution-statistics/
[2] 《ICC仲裁规则(2021)》第23条。
[3] 《ICC仲裁规则(2026)》关于早期决定程序的规定。
[4] 《ICC仲裁规则(2026)》关于紧急仲裁员初步命令的规定。
[5] 《ICC仲裁规则(2026)》附件二:极速程序规定。
[6] 参见新规关于当事人信息披露义务的修订。
[7] 参见新规关于电子通讯的规定。
[8] 《ICC仲裁规则(2026)》附录二关于EPP金额上限的修订。
[9] 参见新规关于ICC Court主席决定紧急救济措施适用对象的规定。
[10] ICC Case No. 26591/XZG, Final Award dated 22 May 2024.
[11] 君合法评:《〈ICC仲裁规则(2026)〉解读——中方代理律师视角》,2026年5月23日发布。
[12] ICC Executive Board Approves Revised Rules of Arbitration, https://iccwbo.org/news-publications/news/icc-executive-board-approves-revised-rules-of-arbitration/