实务案例
循环贸易中"走单走票不走货"的交易性质认定与法律效力
国药控股湖北宏源 vs 人福医药咸宁 ｜（2026）鄂01民终2869号 ｜ 通谋虚伪表示 ｜ 已被威科先行收录
循环贸易是复杂商事争议中最具代表性的交易类型之一。当交易链条形成完整的资金与货物闭环时，买卖合同的真实性如何认定？本文以武汉市中级人民法院（2026）鄂01民终2869号判决为例，从通谋虚伪表示、货物交付举证责任、法定代表人印章担保效力三个维度展开穿透式分析。
循环贸易中"走单走票不走货"的交易性质认定与法律效力
——国药控股湖北宏源医药有限公司与人福医药咸宁有限公司等买卖合同纠纷案
姜山、陶婉婷（湖北元申律师事务所）
案例来源：湖北省武汉市中级人民法院（2026）鄂01民终2869号民事判决
关键词：循环贸易；通谋虚伪表示；买卖合同效力；走单走票；举证责任；法定代表人担保
【裁判要旨】
【案情简介】
2024年，国药控股湖北宏源医药有限公司（以下简称"宏源公司"）与人福医药咸宁有限公司（以下简称"人福公司"）及人福公司法定代表人蔡强签订《销售框架协议书》，约定2024年度内宏源公司向人福公司供应药品，蔡强以个人名义对货款承担连带保证责任，担保期限三年。2024年5月22日，双方签订《购销合同》，约定宏源公司向人福公司销售香菇菌多糖片125,600盒，单价35.75元/盒，货款共计4,490,200元，货到25天内付款，交货方式为送货上门。
宏源公司提交了《购销合同》、出库单（加盖人福公司收货专用章）、湖北增值税专用发票等证据，主张其已完成供货义务，人福公司应支付货款及逾期付款违约金（按LPR四倍计算）。人福公司则抗辩称，案涉交易属于虚假循环贸易中的一环，货物并未实际交付，双方系通谋虚伪意思表示，买卖合同应属无效，蔡强的个人担保亦不成立。
经一审法院审理查明，案涉药品存在完整的交易闭环：稳春公司将香菇菌多糖片销售给海南华蓝医药健康产业有限公司，海南华蓝销售给南药湖北医药公司，南药湖北销售给宏源公司，宏源公司销售给人福公司，人福公司销售至湖北拓思医药有限公司，湖北拓思公司再销售回稳春公司，形成完整的资金与货物闭环。在这一链条中，人福公司以35.75元/盒买入、以35.75元/盒卖出，"平进平出"，无任何商业利益；宏源公司以35元/盒买入、以35.75元/盒卖出，是链条中唯一的"获利方"，获利仅0.75元/盒。
一审法院（武汉市东西湖区人民法院）驳回宏源公司全部诉讼请求。宏源公司不服，向武汉市中级人民法院提起上诉。二审法院经审理，判决驳回上诉，维持原判。
【争议焦点】
【裁判理由】
一、关于合同效力：交易缺乏商业合理性，构成通谋虚伪表示
二审法院认为，判断买卖合同是否真实有效，核心在于当事人的真实意思表示，而非形式文件的完备性。经审理查明，案涉交易存在以下特征：
（一）交易呈现完整的"闭环"特征
案涉药品的交易链条为：稳春公司 → 海南华蓝公司 → 南药湖北公司 → 宏源公司 → 人福公司 → 湖北拓思公司 → 稳春公司，形成完整的资金与货物闭环。在这一链条中，人福公司以35.75元/盒买入，以35.75元/盒卖出，"平进平出"，无任何商业利益；宏源公司以35元/盒买入，以35.75元/盒卖出，是链条中唯一的"获利方"；下游湖北拓思公司的销售合同存在明显瑕疵。上述交易结构表明，各方当事人并非以真实的买卖为目的，而是以买卖合同的形式掩盖虚增销售业绩的真实意图。
（二）交易行为不符合正常商业逻辑
从微信聊天记录看，双方工作人员未就药品的质量、价格、运输、检验等买卖合同的核心要素进行实质性磋商。人福公司工作人员仅询问"做哪些品种"，宏源公司方回复"这个是产品资料，纸质版的会安排邮寄过去"，随后即进入合同盖章流程。聊天记录中出现的"回单要签回""走流程""单据要邮寄给你们"等表述，更符合为虚增销售业绩而进行的"走单""过票"形式，而非正常商业交易中的实质磋商。
（三）法律适用
根据《民法典》第146条第1款，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。双方之间的交易明显不具备真实的买卖合同交易目的，应认定合同无效。同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第14条第1款规定，当事人之间就同一交易订立多份合同，人民法院应当认定其中以虚假意思表示订立的合同无效。
二、关于货物交付：宏源公司未能完成货物实际交付的举证责任
二审法院指出，宏源公司虽提交了出库单、签收单等证据，主张货物已实际交付，但上述证据存在以下重大瑕疵，无法形成完整的交付证据链：
第一，时间矛盾。出库单载明出库时间为2024年5月22日，但宏源公司一审庭后补充提交的物流单显示托运日期为5月24日，二者不一致。宏源公司对此解释为物流公司当天暂无车辆完成配送，但该解释缺乏证据支持。
第二，物流单无签收。物流单上收货人处无人签名确认，无法证明货物已实际抵达人福公司。宏源公司主张根据药品行业惯例，购买方在药品签收单上签收即可，无需在物流单上签收，但该主张仅为其单方陈述，无其他证据予以佐证。
第三，签收单系邮寄盖章。微信聊天记录明确显示，宏源公司员工要求"今天邮寄物流单和出库单还有药检过去，麻烦收到后盖收货章和收货人签字，回寄给我"，表明出库单系通过邮寄方式由人福公司盖章后寄回，而非随货同行现场签收。这一交付方式严重偏离正常的货物交接流程，进一步印证了案涉交易"走单不走货"的本质。
上述证据瑕疵表明，宏源公司无法证明案涉药品已通过运输方式实际交付至人福公司。根据《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》第90条、第91条，宏源公司作为主张法律关系存在的一方，未能完成举证责任，应承担不利后果。
三、关于蔡强的个人担保责任：印章保管不等于担保意思表示
二审法院认为，蔡强主张不承担个人担保责任的理由成立，具体分析如下：
第一，印章的性质与保管。法定代表人印章对外代表公司意志，而非个人意志。蔡强的印章由公司保管，用于公司日常经营，不能当然推定为其个人作出了担保的意思表示。将印章交由公司保管是实践中常见的便利做法，其本意在于服务职务行为，如签署公司文件、办理工商登记等，而非授权公司代为作出个人担保的意思表示。
第二，真实意思表示缺失。宏源公司作为专业商事主体，在涉及数百万元个人连带责任担保时，未要求蔡强本人当面签署或出具书面授权，也未通过电话、视频等方式核实蔡强的真实意愿，仅凭一枚由公司保管的印章主张担保成立，主观上存在重大过失。此外，协议首页"蔡强"签名非本人书写，进一步印证了蔡强未作出担保的真实意思表示。
第三，经办人的无权代理。人福公司员工庞品娥在合同上加盖蔡强印章，该行为未经蔡强本人授权。宏源公司明知印章由公司保管、由公司员工加盖，却未核实蔡强本人的意愿，不构成善意相对人，不能主张表见代理。
四、关于合同无效后的法律后果
二审法院同时指出，《民法典》第157条规定，民事法律行为无效后，行为人因该行为取得的财产应当予以返还。但本案涉及多个商事主体，案涉药品的最后流向并不确定，且其他各方均未作为本案当事人参加诉讼，各交易主体之间的损失范围难以确定。因此，一审法院未在本案对合同无效后的返还或赔偿问题作出处理，并无不妥，保留了当事人另案主张的权利。
【案例评析】
一、循环贸易的法律界定与类型化分析
循环贸易，是指交易各方通过签订形式上的买卖合同，形成货物或资金在多个主体间封闭流转的交易模式，其核心特征是交易缺乏真实的商业目的，通常表现为"走单走票不走货"。从司法实践来看，循环贸易主要包括以下几种类型：
第一种类型为"闭环型"循环贸易，即货物的交易链条最终回到原始卖方或其关联方，形成资金与货物的完整闭环。本案即属此种类型，香菇菌多糖片从稳春公司出发，经海南华蓝、南药湖北、宏源公司、人福公司、湖北拓思公司，最终回到稳春公司，形成典型的闭环结构。在这种类型中，货物可能从未发生实际位移，即使存在物流运输，也仅是为形式完备而安排的配合性运输。
第二种类型为"资金闭环型"循环贸易，即货物流转可能并不完全回到起点，但资金的流转最终形成闭环——初始付款方最终通过链条回收到等额或近乎等额的资金。此种类型常见于以融资为目的的交易安排中，各方通过买卖合同的形式掩盖真实的借贷关系或融资关系。
第三种类型为"业绩虚增型"循环贸易，即各方参与循环贸易的真实目的是虚增销售收入或采购规模，以满足财务报表、银行授信、业绩考核等方面的需要。本案中，宏源公司在交易链条中"平进平出"的模式，即属于典型的业绩虚增型安排，其目的并非通过真实的商品买卖获取利润。
二、循环贸易的司法识别：从形式审查到实质穿透
本案的典型意义在于，法院对循环贸易的识别采用了"穿透式"审判思维，突破了传统的形式审查方法，建立了多维度的识别标准体系。具体而言，法院从以下四个维度对交易真实性进行了审查：
（一）交易结构的审查：闭环特征分析
法院首先考察了交易链条的整体结构，发现案涉药品经过六次流转后最终回到原始卖方稳春公司，形成完整的闭环。这种闭环结构是循环贸易最为显著的外部特征。在正常的商业交易中，货物从生产端流向消费端，呈现出单向流通的特征，而循环贸易则刻意制造封闭的流转路径，使货物或资金在有限的主体范围内反复流转。值得注意的是，法院不仅审查了交易链条的形式完整性，还进一步分析了各方在链条中的角色和利益分配：人福公司"平进平出"无任何商业利益，宏源公司作为唯一"获利方"的利润率极低（仅约2.1%），且其上游南药湖北公司以相同价格向海南华蓝公司采购后又以相同价格转卖给宏源公司，同样无利可图。这种利润分配结构明显不符合正常商业交易中各方追求利润最大化的理性人假设。
（二）交易行为的审查：磋商过程的异常性
法院通过审查微信聊天记录，发现双方工作人员的沟通方式与正常商业交易存在显著差异。在正常的大额商品买卖中，买卖双方通常会对商品的质量标准、规格型号、市场价格、交货条件、验收方式、售后服务等核心条款进行充分的商业谈判。然而在本案中，人福公司方仅询问"做哪些品种"，宏源公司方即发送产品资料PDF文件并安排邮寄，随即便进入合同盖章流程。整个沟通过程中，双方未就药品的有效期、批次、检验标准、运输温控、储存条件等药品交易中至关重要的专业问题进行任何讨论。这种"走过场"式的磋商过程，充分暴露了案涉交易缺乏真实买卖意图的本质。
法院特别关注了聊天记录中出现的"回单要签回""走流程""单据要邮寄给你们"等表述，认为这些表述更符合为完成单据流转而设计的流程安排，而非围绕货物交付展开的商业沟通。尤其是宏源公司员工明确表示"单据要邮寄给你们"，表明其关注的重点是单据的流转而非货物的交付，这与正常买卖合同中卖方关注货物安全送达的合理期望形成鲜明对比。
（三）交付证据链的审查：形式完备与实质缺失的矛盾
宏源公司提交了形式上看似完备的交付证据——出库单（加盖人福公司收货专用章）、物流单、增值税专用发票等，但法院并未被这些形式文件所迷惑，而是逐一审查了每份证据的真实性和证明力。法院发现：出库单载明的出库日期（5月22日）与物流单的托运日期（5月24日）存在两天的矛盾间隔；物流单上收货人处空白，无任何人签名确认货物已送达；出库单系通过邮寄方式由人福公司盖章后寄回，而非随货同行现场签收。
法院的这一审查方法具有重要的方法论意义。在循环贸易纠纷中，当事人往往精心准备了形式上完备的书面文件，包括合同、发票、签收单、物流单等，试图营造出真实交易的假象。但法院通过对交付细节的深入审查，发现了形式文件之间的内在矛盾，从而揭示了交易的虚假本质。这种"从形式到实质"的审查路径，体现了司法对循环贸易的精准识别能力。
（四）商业合理性的审查：盈利性特征检验
法院还从商业合理性的角度对交易进行了检验。在正常的商业交易中，各方参与者均有明确的盈利预期和合理的利润空间。但在本案的交易链条中，大部分主体的进价与售价完全相同或几乎相同，不存在商业利润。人福公司以35.75元/盒买入、35.75元/盒卖出，完全无利可图；南药湖北公司同样以35元/盒买入、35元/盒卖出，不赚取任何差价。这种"零利润"甚至"负利润"（扣除运营成本后）的交易模式，完全违背了企业作为理性经济人追求利润的基本商业常识。
三、通谋虚伪表示的构成要件与法律后果
《民法典》第146条第1款规定："行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。"该条确立了我国法律中通谋虚伪表示制度的基本规则。结合本案裁判，通谋虚伪表示的构成要件包括以下几个方面：
第一，须存在双方当事人之间的合意。通谋虚伪表示的核心在于"通谋"，即双方当事人对于法律行为虚假性的认知是共同的、互明的。在本案中，人福公司与宏源公司的工作人员通过微信沟通安排了"走单""走票"的流程，双方对于交易形式与实质的背离心知肚明，构成了通谋的客观要件。
第二，须存在虚假的意思表示。即当事人向外界表示的意思与其内心的真实意思不一致。本案中，双方签订了形式上完备的《购销合同》，但双方的真实意图并非进行真实的药品买卖，而是通过形式上的合同流转实现虚增销售业绩的目的。合同中约定的交货方式为"送货上门"，但实际上双方关注的是单据的邮寄和签回，而非货物的实际交付。
第三，须存在隐藏的真实法律行为（该要件并非无效的必要条件）。《民法典》第146条第2款规定："以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。"这意味着，在通谋虚伪表示的场景下，可能存在两层法律关系：表面上的虚假买卖合同和隐藏的真实法律关系。在本案中，二审法院指出"当事人之间可能存在基于虚增销售业绩而产生的法律关系"，但鉴于案涉交易涉及多个商事主体且药品最后流向不确定，法院未对隐藏法律关系的性质作出认定，而是保留了当事人另案主张的权利。这种处理方式既符合通谋虚伪表示的法理，也体现了司法的审慎态度。
关于合同无效的法律后果，《民法典》第157条规定了返还财产、折价补偿和赔偿损失三种方式。但在循环贸易纠纷中，由于往往涉及多个主体和复杂的资金流转，各方损失范围的确定面临实际困难。本案中，二审法院明确指出"各交易主体之间的损失范围难以确定"，一审法院未对合同无效的法律后果作出处理，"并无不妥"。这一裁判观点对类似案件具有重要的参考价值，表明法院在处理循环贸易案件时，可以根据案件具体情况，对合同无效的法律后果另行处理，而非必须在同一诉讼中一并解决。
四、货物交付举证责任的精细化分配
本案对货物交付举证责任的分配和审查标准，为同类案件提供了有益的裁判指引。在买卖合同纠纷中，出卖人对货物交付事实承担举证责任，此乃一般原则（《民事诉讼法解释》第91条第1项）。但在循环贸易案件中，出卖人往往能够提供形式上完备的交付证据（出库单、签收单、物流单、发票等），此时如何审查这些证据的证明力，成为裁判的关键。
本案法院确立的审查标准具有以下借鉴意义：其一，注重证据之间的内在一致性。出库时间与物流托运时间之间的矛盾，是法院否定交付事实的重要依据。在正常的交付过程中，出库时间应当早于或等于物流托运时间，且两者之间的间隔应在合理范围内。两天的矛盾间隔，结合缺乏合理解释的情况，足以引发对交付真实性的合理怀疑。
其二，关注交付方式的合理性。法院特别指出，签收单系邮寄盖章而非现场签收，与正常货物交接流程严重不符。在药品行业，由于涉及药品质量和安全，GSP规范要求对药品的入库进行严格管理，签收流程通常要求随货同行、当面验收。将签收单邮寄盖章的做法，既不符合行业惯例，也不符合合同约定的"送货上门"交货方式，反映出出卖人对实际交付的漠视。
其三，综合全案证据进行整体判断。法院并非孤立地审查某一份证据，而是将出库单、物流单、签收单、微信聊天记录等证据结合起来进行综合判断。微信聊天记录中"单据要邮寄给你们""回寄给我"等表述，为理解签收单的取得方式提供了关键背景，使法院能够准确判断签收单的证明力。这种全案证据综合审查的方法，有效防止了当事人利用形式完备的单据文件掩盖交易实质的做法。
五、法定代表人印章担保的实务边界
本案对实务中常见的"法定代表人印章担保"问题作出了深入的法律分析，厘清了印章保管与担保授权之间的法律界限，对商事交易实践具有重要的指导意义。
首先，法院明确了法定代表人印章的法律性质。法定代表人印章对外代表的是公司意志，而非法定代表人个人意志，这是法定代表人印章与个人私章的根本区别。法定代表人章是公司证照的组成部分，其核心功能在于代表公司签署文件、办理工商登记等职务行为。将法定代表人印章交由公司保管，是实践中常见的便利做法，其授权范围应限于公司正常的经营活动，而非涵盖法定代表人个人的全部民事行为。
其次，法院确立了相对人审慎注意义务的具体标准。在涉及个人担保的重大交易中，相对人应承担更高的审慎义务。本案中，宏源公司作为专业的药品批发企业，在涉及449万余元货款的个人连带责任担保时，仅凭一枚由公司保管的印章即主张担保成立，既未要求蔡强本人当面签署，也未通过电话、视频等方式核实其真实意愿，更未要求蔡强出具书面授权文件。法院认为，这种做法"主观上存在重大过失，不属于善意相对人"。这一判断标准的确立，对于规范商事交易中个人担保的操作流程具有积极的引导作用。
再次，法院正确区分了"印章保管"与"无限授权"的法律界限。宏源公司援引"空白合同签字盖章视为任意授权"的最高人民法院案例进行类比，但法院未予采纳。法院认为，将印章交由公司保管不等于授予公司无限的代表权限，尤其是提供个人连带责任担保这种超出公司日常经营范畴的重大法律行为，必须有担保人本人的明确意思表示。经办人庞品娥作为人福公司的普通员工，既无公司授权，更无蔡强个人授权，其私自加盖蔡强印章的行为，依法不构成表见代理。
此外，法院还关注到协议首页"蔡强"签名非本人书写这一细节，进一步印证了蔡强未参与担保的磋商和签署过程。这一细节审查体现了法院在判断真实意思表示时的全面性和精细性。
六、循环贸易与正常融资性贸易的区分
在司法实践中，循环贸易有时容易与正常的融资性贸易相混淆，二者虽均涉及资金与货物的流转，但在法律性质和法律后果上存在本质区别。正常的融资性贸易是指，企业之间以货物买卖为形式、以融资为目的的真实交易安排，其基本特征是融资方通过买卖合同获取资金使用权，并支付相应的资金成本（体现为买卖价差）。在正常的融资性贸易中，各方对交易的真实性质（即融资而非买卖）通常有明确的认知和约定，货物虽然可能不发生实际位移，但交易链条是开放的，资金最终由融资方以回购价款或还款的形式回流至出资方。
而循环贸易则不同，其核心特征在于交易的封闭性和自循环性。在循环贸易中，货物或资金的流转最终回到起点，各参与方的权利义务在形式上相互抵消，实质上并不产生任何经济效果。如果剥离各方在交易中的形式角色，循环贸易的净效果为零——这正是其"虚假性"的根本体现。本案中，香菇菌多糖片经过六次流转后回到稳春公司，各方的买卖合同权利义务在形式上相互对应，但实际上并未发生任何有经济意义的商品流通，这正是法院认定其构成通谋虚伪表示的关键依据。
这一区分在法律适用上具有重要意义：正常的融资性贸易中，若当事人对融资性质有明确约定，法院应按照当事人的真实意思认定法律关系的性质，通常适用借款合同或民间借贷的相关法律规定；而在循环贸易中，由于交易本身即为虚假，合同应被认定为无效，其法律后果应依据《民法典》第157条关于无效法律行为的规定处理。本案中，二审法院虽指出"当事人之间可能存在基于虚增销售业绩而产生的法律关系"，但未进一步认定该隐藏法律关系的性质，体现了司法的审慎态度。
【裁判实践意义】
本案是近年来湖北省法院系统对"走单走票不走货"循环贸易案件作出的典型裁判，对司法实践和商事交易均具有重要的参考价值：
第一，构建了循环贸易司法识别的多维度标准体系。法院从交易结构（闭环特征）、交易行为（磋商异常）、交付证据链（形式与实质的矛盾）、商业合理性（盈利性检验）四个维度对交易真实性进行了系统审查，为类似案件提供了可操作的裁判方法论。这一多维度审查标准的确立，有助于统一裁判尺度，提高司法对循环贸易的识别能力。
第二，坚持了实质审查原则，有效防止当事人利用形式完备的法律文件掩盖非法目的。在商事审判中，法院应当穿透合同的表面形式，考察当事人的真实意思表示和交易的实际商业目的。本案表明，即使当事人准备了看似完备的合同、发票、签收单等书面文件，只要交易实质上缺乏真实的商业目的，法院仍有权依据《民法典》第146条认定合同无效。
第三，厘清了法定代表人印章在担保合同中的效力边界。法院明确指出，将法定代表人印章交由公司保管不等于授予无限授权，相对人在涉及个人担保的重大交易中负有更高的审慎注意义务。这一裁判观点有助于规范商事交易中个人担保的操作流程，保护法定代表人的合法权益，同时也有助于引导商事主体建立更加规范和审慎的合同审查机制。
第四，对合同无效后法律后果的处理提供了务实的司法思路。在涉及多个商事主体的循环贸易案件中，法院可以根据案件具体情况，对合同无效的法律后果另案处理，而非必须在同一诉讼中一并解决。这种处理方式既符合通谋虚伪表示的法理，也体现了司法对复杂商事纠纷的审慎和务实态度。
【相关规定】
《中华人民共和国民法典》第一百四十六条：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
《中华人民共和国民法典》第一百五十七条：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十四条：当事人之间就同一交易订立多份合同，人民法院应当认定其中以虚假意思表示订立的合同无效。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条：人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。
相关问答
循环贸易中的买卖合同一定无效吗？
不一定。法院会综合考察交易链条的商业逻辑、各方利益结构、磋商过程等要素进行"穿透式"审查。只有当交易形成完整闭环、缺乏商业合理性时，才可能被认定为通谋虚伪表示，合同无效。
如何证明货物未实际交付？
可从交付时间矛盾、物流单无签收、签收单系邮寄盖章等细节入手。法院会综合全案证据进行整体判断，而非孤立审查某一份文件。
法定代表人印章盖章等于个人担保吗？
不等于。法定代表人印章由公司保管，对外代表公司意志。相对人应要求法定代表人本人当面签署或出具书面授权。
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