"名为买卖、实为借贷"：8000万元循环贸易案的三级法院全胜

本案是一起典型的"名为买卖、实为借贷"纠纷，历经一审、二审、再审三级法院审理，最终全部驳回对方诉讼请求。案件背后隐藏着复杂的循环交易链条，揭示了穿透合同形式、审查交易实质的实务路径。

高端民商事诉讼

案例一

经典案例：企业间“名为买卖、实为借贷”纠纷案

案号：（2015）高民（商）终字第2405号、（2016）最高法民申1426号

分类：高端民商事诉讼 / 合同纠纷 / 法律关系定性

一、案情简介

本案是一起典型的“名为买卖、实为借贷”纠纷。2012年8月，中材供应链管理有限公司（以下简称“中材公司”）与武汉重冶机械成套设备集团有限公司大冶分公司（以下简称“大冶分公司”）签订了一份《产品购销合同》，约定中材公司向大冶分公司采购特种钢材，合同总金额约5975万元。中材公司依约支付了全部货款，但大冶分公司始终未履行交货义务。

然而，案件背后存在一个复杂的循环交易链条：中材公司与案外人黄石市华凯尔特钢有限公司（以下简称“华凯尔公司”）签订了上游采购合同，大冶分公司又与案外人湖北同发创富贸易有限公司（以下简称“同发公司”）签订了下游采购合同，资金和发票在四方之间依次流转，最终形成了华凯尔公司以20%预付款撬动中材公司全额资金、并在使用一段时间后归还的融资闭环。

中材公司以买卖合同纠纷为由提起诉讼，要求解除合同、返还货款并赔偿损失。大冶分公司及母公司武汉重冶机械成套设备集团有限公司（以下简称“重冶集团公司”）则抗辩称，本案实质是华凯尔公司与中材公司之间的企业间融资借贷，大冶分公司仅为“过桥主体”，不应承担买卖合同项下的责任。

二、核心争议焦点

1. 法律关系定性：本案究竟属于买卖合同纠纷，还是“名为买卖、实为借贷”的企业间融资借贷纠纷？

2. 诉讼请求的适配性：在法院认定法律关系与当事人主张不一致的情况下，当事人不变更诉讼请求，法院应如何处理？

3. 程序处理方式：是驳回诉讼请求，还是驳回起诉？当事人是否享有另行起诉的权利？

三、诉讼过程与裁决结果

（一）一审阶段

北京市第一中级人民法院经审理查明，本案存在循环买卖交易模式：华凯尔公司与中材公司签订上游采购合同，中材公司与大冶分公司签订中游采购合同，大冶分公司与同发公司签订下游采购合同，同发公司再与华凯尔公司签订采购合同，资金按顺序流转后最终回流至华凯尔公司。

一审法院认为，各方当事人的真实交易目的并非货物买卖，而是为华凯尔公司获取资金使用权。法院认定本案法律关系的性质“名为买卖、实为企业间融资借贷”。经法院释明，中材公司仍坚持以买卖合同纠纷进行诉讼，坚持不变更诉讼请求。一审法院据此判决驳回中材公司的诉讼请求。

（二）二审阶段

中材公司不服，向北京市高级人民法院提起上诉。二审期间，中材公司明确表示认可各方系企业间融资关系，出资方是中材公司，用资方是华凯尔公司，并称其是被华凯尔公司利用。

北京高院经审理认为：

本案系各方基于循环买卖合同形成的企业间融资借款法律关系，并不存在独立的融资合同。

在涉及企业间融资关系的审理中，当事人的诉讼地位、权利义务、举证责任、责任承担等均与买卖合同纠纷不同。

一审法院已释明，中材公司虽在庭审中有部分表述认可融资关系，但始终未明确变更诉讼请求，其诉讼请求的基础和实质未改变。

一审法院以判决方式驳回诉讼请求正确，二审程序不能直接审理企业借贷纠纷，否则将损害当事人的审级利益。

北京高院终审判决：驳回上诉，维持原判。

（三）再审阶段

中材公司向最高人民法院申请再审，主张原审判决认定事实错误、适用法律不当。最高人民法院经审查认为：

一审法院已当庭告知中材公司可以变更起诉的事实理由和诉讼请求，但中材公司明确答复不变更。

依据买卖合同纠纷提出的诉讼请求与依据企业间融资借贷纠纷提出的诉讼请求，在诉请事项和请求权基础等方面均有本质区别。

原审围绕中材公司诉讼请求的范围进行审理，认定其不能证明基于买卖合同关系提出的诉讼请求，判决驳回诉讼请求，认定事实、适用法律并无不当。

中材公司未明确申请变更诉讼请求，原审未就企业间融资借贷法律关系进行审理，中材公司可以人民法院认定的法律关系另行起诉。

最高人民法院裁定：驳回中材公司的再审申请。

四、典型意义

本案是一起关于“名为买卖、实为借贷”法律关系定性的标杆性案例，对民商事诉讼实务具有重要指导意义：

（一）关于法律关系定性的裁判规则

法院在审理合同纠纷时，有权穿透合同形式、审查交易实质。当存在循环买卖、资金闭环、无真实货物流转等特征时，法院可以认定“名为买卖、实为借贷”，并据此确定案件的法律关系性质。这一裁判规则有效遏制了以合法形式掩盖非法目的的融资行为，维护了金融秩序。

（二）关于诉讼请求变更的程序规则

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条，当事人主张的法律关系性质与法院认定不一致的，法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。若当事人经释明后仍坚持不变更，法院应围绕原诉讼请求进行审理，并承担相应的败诉后果。本案中，中材公司虽在庭审中有部分表述认可融资关系，但始终未明确、具体地申请变更诉讼请求，最终承担了不利后果。

（三）关于程序处理的边界

本案明确了“驳回诉讼请求”与“驳回起诉”的适用情形。当事人的起诉符合法定条件，但诉讼请求不能成立的，应判决驳回诉讼请求；若当事人主张的法律关系性质与法院认定不一致且经释明后仍不变更，但法院已进行实体审理的，以判决方式驳回诉讼请求正确。同时，二审法院不能超越一审审理范围直接认定新法律关系，否则将损害当事人的审级利益。

（四）对商事主体的警示意义

本案警示商事主体，在从事“循环买卖”“托盘贸易”等创新交易模式时，应充分评估法律风险。一旦交易被认定为融资借贷，不仅可能面临合同无效的风险，还可能因诉讼请求与法律关系不匹配而丧失实体权利主张的机会。在诉讼策略选择上，应审慎对待法院的释明，及时、明确地调整诉讼请求，避免因程序瑕疵导致败诉。

五、本所律师的代理贡献

在本案中，本所律师代理被上诉人大冶分公司及重冶集团公司，通过以下工作为客户争取了有利结果：

1. 穿透式证据梳理：通过对四方主体间的合同、资金流水、发票流向进行系统梳理，构建了完整的循环交易证据链，有力论证了“名为买卖、实为借贷”的交易实质。

2. 法律关系精准定性：准确援引司法实践中关于“名为买卖、实为借贷”的裁判规则，说服法院穿透合同形式、审查交易实质，为客户避免了高达5975万元的付款责任。

3. 程序策略有效运用：在法院释明后，协助客户准确识别对方当事人诉讼请求的程序瑕疵，促使法院围绕原诉讼请求进行审理，最终实现了驳回对方全部诉讼请求的胜诉结果。

4. 全流程诉讼支持：从一审、二审到再审，全程代理客户，在最高人民法院层面成功抵御对方的再审申请，实现案件的终局胜诉。

如需了解本案的更多细节或探讨类似案件的代理策略，欢迎联系本所律师团队。