从一审到最高院：一起建设工程管辖权异议的实务复盘

引言：管辖权异议——不止于程序，更决定实体命运

作为一名长期处理复杂商事争议的律师，我深知诉讼中每一个程序性选择都可能成为影响案件走向的关键变量。管辖权异议，这一看似“技术性”的程序性抗辩，往往蕴含着决定案件实体结果的战略价值。正如我在执业生涯中反复强调的：管辖权异议不仅仅是程序性抗辩，它往往决定着案件的走向和结果。

今天，我将以最高人民法院（2019）最高法民辖终444号裁定为蓝本，深度剖析一起涉及保理融资、债权转让与多方主体利益纠葛的合同纠纷案件中，管辖权异议策略的运用与反制。本案的核心争议——诉争法律关系究竟是不当得利之债还是合同之债——不仅决定了管辖法院的归属，更揭示了商事诉讼中法律关系定性的战略意义。

一、案件背景：一场因业务对接错位引发的“付款迷局”

1.1 案件事实全景

本案当事人为保护商业秘密，以下进行脱敏处理：

• 上诉人（原审被告）：武汉某重工机械成套设备集团有限公司（以下简称“武汉公司”）
• 被上诉人（原审原告）：中国某重型机械研究院股份有限公司（以下简称“西安研究院”）
• 原审被告：武汉某重工制造有限公司、钱某

案件的基本事实链条如下：

2016年至2017年间，武汉公司因融资需求，将其与西安研究院之间签订的三份合同——《委托制作合同书》两份、《工矿产品购销合同》一份——项下对西安研究院的全部应收账款债权，转让给民生银行武汉分行进行保理融资。

问题出在业务对接环节：保理融资完成后，民生银行武汉分行作为新的债权人，本应直接向西安研究院主张付款。然而，由于三方之间的业务对接出现严重错位，导致付款路径中断。具体而言，西安研究院在不知情的情况下，仍按照原合同约定向武汉公司支付了部分款项，而武汉公司收到款项后并未转付给民生银行，由此引发了多方之间的债务纠纷。

1.2 西安研究院的诉讼策略

西安研究院意识到，如果按照原有法律关系主张权利，将面临复杂的债权转让效力认定、保理合同纠纷等多重障碍。为此，其采取了“重构法律关系”的诉讼策略：

西安研究院主张，在发现付款路径中断后，武汉公司、武汉某重工制造有限公司、钱某共同向其出具了《承诺函》和《还款计划书》，明确表示愿意共同承担还款责任。据此，西安研究院认为，三方之间已形成新的合同之债关系，而非原有的不当得利关系，遂向陕西省高级人民法院提起诉讼。

二、管辖权异议的攻防：不当得利与合同纠纷的定性之争

2.1 武汉公司的管辖权异议策略

武汉公司委托代理律师（本人及吴昊律师）针对西安研究院的起诉，提出了管辖权异议，核心论点如下：

第一，本案诉争之债性质为不当得利之债，而非合同之债。

武汉公司主张：西安研究院支付的款项系基于原有合同关系，但该合同项下的债权已转让给民生银行武汉分行，西安研究院对武汉公司已无付款义务。西安研究院支付的款项，武汉公司并无合法依据予以保留，构成不当得利。因此，本案应定性为不当得利纠纷。

第二，不当得利纠纷应适用被告住所地法院管辖。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条规定：“对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。” 不当得利纠纷作为普通民事纠纷，应遵循“原告就被告”的一般地域管辖原则。武汉公司住所地在湖北省武汉市，故本案应由湖北省高级人民法院管辖。

第三，请求移送至湖北省高级人民法院。

基于上述理由，武汉公司请求最高人民法院裁定将案件移送至湖北省高级人民法院审理。

2.2 西安研究院的反制策略

西安研究院针对武汉公司的管辖权异议，提出了强有力的反制论点：

第一，本案法律关系已因《承诺函》和《还款计划书》的出具而发生变化。

西安研究院认为，武汉公司、武汉某重工制造有限公司、钱某共同出具《承诺函》和《还款计划书》，明确表示“愿意共同承担还款责任”，该行为在性质上属于“债务加入”或“新的合同要约”。西安研究院接受该承诺并据此起诉，双方之间已形成新的合同关系，而非原始的不当得利关系。

第二，合同纠纷的管辖规则应优先适用。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。” 本案中，合同履行地涉及西安研究院所在地（陕西省），且西安研究院作为合同债权人，其住所地可视为合同履行地。因此，陕西省高级人民法院对本案具有管辖权。

第三，原审法院管辖正确，应驳回管辖权异议。

西安研究院坚持认为，陕西省高级人民法院（2019）陕民初14号案件管辖正确，武汉公司的管辖权异议缺乏事实和法律依据。

三、最高法院的裁判逻辑：从《承诺函》到“新合同关系”的认定

3.1 最高法院的裁判要点

最高人民法院经审理后，作出（2019）最高法民辖终444号裁定，驳回武汉公司的上诉，维持原审法院管辖。最高法院的裁判逻辑主要围绕以下几个核心问题展开：

第一，《承诺函》和《还款计划书》的性质认定。

最高法院认为，武汉公司、武汉某重工制造有限公司、钱某共同向西安研究院出具《承诺函》和《还款计划书》，明确表达了“愿意共同还款”的意思表示。该意思表示具有明确的债务加入性质，即在原有法律关系之外，各方自愿形成新的债务承担关系。

第二，是否构成新的合同关系。

最高法院进一步认定，西安研究院接受上述承诺并据此提起诉讼，双方之间的意思表示已达成一致，形成了新的合同关系。该合同关系独立于原有的保理融资关系和不当得利关系，属于独立的合同之债。

第三，管辖法院的确定。

基于上述认定，最高法院认为，本案诉争法律关系为合同纠纷，应适用合同纠纷的管辖规则。西安研究院住所地位于陕西省，合同履行地亦涉及陕西省，故陕西省高级人民法院对本案具有管辖权。武汉公司提出的不当得利定性及移送湖北省高级人民法院的主张，缺乏事实和法律依据。

3.2 裁判逻辑的深层解读

最高法院的裁判逻辑体现了以下几个重要原则：

第一，意思自治原则的尊重。

最高法院充分尊重当事人之间的意思自治。武汉公司等主体出具《承诺函》和《还款计划书》，是其真实意思表示，法律应予以保护。这种意思表示形成的新的法律关系，应当优先于原有的法律关系适用。

第二，法律关系定性的灵活性。

最高法院并未固守原有的保理融资关系或不当得利关系，而是根据当事人后续的行为，灵活认定新的法律关系的形成。这种灵活性体现了商事审判中“实质重于形式”的原则。

第三，管辖规则的稳定性。

最高法院通过明确法律关系定性，维护了管辖规则的稳定性。如果按照武汉公司的主张将案件定性为不当得利纠纷，则案件将移送至湖北省高级人民法院，这将导致管辖法院的变更，增加诉讼成本，影响诉讼效率。最高法院的裁定维护了原审法院的管辖，有利于案件的快速审理。

四、管辖权异议实务操作要点：从本案中提炼的战略与战术

基于本案的裁判经验，我总结出以下管辖权异议实务操作要点，供各位同仁参考：

4.1 管辖权异议的战略定位

第一，管辖权异议是诉讼战略的“第一道防线”。

管辖权异议不应被视为简单的程序性抗辩，而应视为诉讼战略的重要组成部分。在案件初期，通过管辖权异议争取对己方有利的管辖法院，可以改变案件的“主客场”格局，影响法官的裁判倾向、诉讼成本、证据收集难度等关键因素。

第二，管辖权异议应与实体抗辩相结合。

管辖权异议的提出，不应孤立于实体抗辩。在提出管辖权异议的同时，应同步准备实体抗辩的论据，形成“程序+实体”的双重防御体系。本案中，武汉公司虽然管辖权异议失败，但其提出的不当得利定性问题，实际上为后续实体抗辩埋下了伏笔。

4.2 管辖权异议的战术技巧

第一，精准定位法律关系性质。

管辖权异议的核心在于法律关系的定性。当事人应深入分析案件事实，精准定位诉争法律关系的性质，是合同纠纷、侵权纠纷、不当得利纠纷还是其他类型纠纷。不同的法律关系定性，对应不同的管辖规则。

第二，充分利用证据材料。

管辖权异议的提出，需要充分的证据材料支撑。当事人应收集与管辖权相关的全部证据，包括但不限于合同文本、承诺函、还款计划书、往来函件、银行转账凭证等。本案中，武汉公司未能有效利用《承诺函》和《还款计划书》的内容，反而被西安研究院利用作为认定新合同关系的依据，值得反思。

第三，关注“连接点”的认定。

管辖权的确定，依赖于“连接点”的认定，如被告住所地、合同履行地、侵权行为地等。当事人应重点关注这些连接点的认定标准，寻找对己方有利的连接点。本案中，西安研究院成功将“合同履行地”连接至陕西省，从而获得了有利的管辖法院。

4.3 管辖权异议的风险防控

第一，避免“过度抗辩”。

管辖权异议的提出，应适度、合理。过度抗辩可能导致法院产生“恶意拖延诉讼”的负面印象，反而对当事人不利。当事人应在充分评估案件事实和法律依据的基础上，审慎决定是否提出管辖权异议。

第二，预判管辖权异议的后果。

管辖权异议的提出，可能导致诉讼程序的延长。当事人应预判管辖权异议的后果，包括诉讼时间成本、费用成本、证据保全风险等。如果管辖权异议的成功概率较低，或者即使成功也无法改变案件的实体结果，应慎重考虑是否提出。

第三，准备管辖权异议失败后的应对方案。

管辖权异议失败后，当事人应迅速调整诉讼策略，将重心转向实体抗辩。本案中，武汉公司在管辖权异议失败后，应积极准备实体抗辩，如证明《承诺函》和《还款计划书》的效力瑕疵、证明不当得利关系的存在等。

五、结语：管辖权异议——程序正义与实体正义的桥梁

本案的裁判结果，不仅明确了管辖权异议的适用规则，更揭示了商事诉讼中法律关系定性的战略意义。管辖权异议不仅仅是程序性抗辩，它往往决定着案件的走向和结果。

对于当事人而言，管辖权异议是一项重要的诉讼权利，也是一项需要谨慎运用的战略工具。在诉讼初期，通过精准的法律关系定性、充分的证据准备、合理的连接点选择，争取对己方有利的管辖法院，可以为后续的实体审理奠定坚实的基础。

对于律师而言，管辖权异议是展示专业能力的重要舞台。通过深入分析案件事实、精准把握法律关系、灵活运用管辖规则，律师可以为当事人争取最大的诉讼利益。

最后，我想强调的是：管辖权异议不是目的，而是手段。真正的目的是通过程序正义实现实体正义。只有在程序正当的基础上，实体正义才能得到真正的实现。

附录：FAQ（常见问题解答）

Q1：在什么情况下，法院会认定《承诺函》构成新的合同关系？

A1：法院认定《承诺函》构成新的合同关系，通常需要满足以下条件：第一，《承诺函》的内容明确表达了承担债务的意思表示；第二，债权人接受该承诺并据此主张权利；第三，各方之间的意思表示已达成一致。本案中，武汉公司等主体出具的《承诺函》明确表示“愿意共同承担还款责任”，且西安研究院接受该承诺并提起诉讼，因此法院认定构成新的合同关系。

Q2：不当得利纠纷与合同纠纷的管辖规则有何区别？

A2：不当得利纠纷作为普通民事纠纷，适用“原告就被告”的一般地域管辖原则，即由被告住所地法院管辖。合同纠纷则适用特殊地域管辖规则，根据《民事诉讼法》第二十三条规定，由被告住所地或者合同履行地法院管辖。当事人可以根据合同履行地的选择，争取对己方有利的管辖法院。

Q3：提出管辖权异议的最佳时机是什么？

A3：管辖权异议应在答辩期届满前提出，通常为收到起诉状副本之日起15日内。逾期提出管辖权异议，法院将不予受理。因此，当事人应在收到起诉状副本后，立即组织专业律师分析案件事实和法律依据，评估管辖权异议的可行性，并在法定期限内提出。

*本文为专业律师基于真实案例的深度分析，仅供参考。具体案件的处理，建议咨询专业律师。*